Что такое Due diligence и как проходит процедура?

Что такое Due diligence

Иностранное словосочетание due diligence (DueD) становится все более известным среди представителей крупного, среднего и даже малого российского бизнеса. Что такое процедура due dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям? Наша статья расскажет о сути процесса, его участниках, итогах и ценах на проведение.

Дью-дилидженс в России

Дью-дилидженс в России

Процедура дью-дилидженс, что переводится с английского языка как «обеспечение должной добросовестности», представляет собой ряд мероприятий по формированию объективного представления об объекте инвестирования. При этом в качестве такого объекта может выступать не только юридическое лицо, но и права требования, земельный участок или объект недвижимости.

Впервые этот термин появился в 1933 году в США в законе о ценных бумагах, а современные стандарты дью-дилидженс были разработаны в 1977 году в Швейцарии рядом банков, подписавших соглашение, устанавливавшее единый подход к сбору информации о своих клиентах. Это было сделано для того, чтобы избежать жесткого государственного регулирования их деятельности. Позднее принципами, которые изложены в соглашении, получившем название «The Swiss Banks Due Diligence Agreement», стал пользоваться и консалтинговый бизнес для всестороннего анализа деятельности компании с точки зрения юристов, аудиторов и финансовых аналитиков.

В России в настоящее время отсутствует какой-либо нормативный правовой акт, регламентирующий процедуру проведения due diligence. Объем исследования, степень детализации и прочие критерии зависят только от цели инициатора процедуры. Несмотря на отсутствие законодательной базы, услуга дью-дилидженс становится все более востребованной среди участников российского инвестиционного рынка, поскольку возрастает необходимость в надежной и полной информации о партнере при заключении сделки.

По оценкам экспертов, через пять-десять лет в России процедура due diligence станет распространена также, как и в западных странах.

Зачем и кому необходима DueD

В осуществлении дью-дилидженс, как правило, заинтересован инвестор, то есть тот, кто собирается купить или вложить деньги в ту или иную компанию. При совершении сделки, особенно крупной, очень важно иметь исчерпывающую информацию об объекте финансирования, его реальной стоимости и возможных правовых и налоговых последствиях.

В число лиц, заинтересованных в проведении дью-дилидженс, кроме внешних инвесторов, входят акционеры компании, а также ее топ-менеджеры. Полученные в результате проверки показатели могут впоследствии помочь в подготовке выпуска ценных бумаг или разработке механизма защиты от враждебного поглощения.

DueD также желательна в следующих случаях:

  1. изменение статуса компании из-за поглощения или слияния;
  2. долевое участие другого собственника в деятельности фирмы;
  3. смена структуры топ-менеджмента;
  4. получение помощи от спонсоров;
  5. получение займов;
  6. снижение эффективности деятельности компании;
  7. наложение ареста на активы;
  8. судебные разбирательства;
  9. выявление нарушений в результате налоговых проверок;
  10. возникновение трудовых споров и конфликтов;
  11. утрата интеллектуальной собственности;
  12. снижение конкурентных позиций компании.
В ходе процедуры выполняются мероприятия

В ходе процедуры выполняются мероприятия по:

  • Проверке достоверности информации о финансовом состоянии компании.
  • Оценке степени реализации планов, как текущих, так и стратегических.
  • Анализу целесообразности проводимой компанией политики.
  • Поиску конкурентных преимуществ.
  • Оценке эффективности системы управления.

Общая цель дью-дилидженс — снизить существующие предпринимательские риски или полностью избежать их, включая риск приобретения пакета акций по завышенной стоимости, неисполнение обязательств, риск утраты денег или имущества

К сведению

Продолжительность процедуры DueD может занять— от нескольких недель до одного года в зависимости от размеров бизнеса.

Процедура due diligence

Процесс комплексной DueD обычно состоит из пяти независимых блоков работы, по каждому из которых дается объективное заключение.

В процессе due diligence проводятся
Налоговый due diligence

1. Налоговый due diligence. Задачей этого этапа является анализ финансово-хозяйственной деятельности предприятия за три последних года. Это необходимо для того, чтобы определить реальное финансовое состояние фирмы на текущий момент и выявить потенциальные налоговые риски. Проводится анализ налоговой и бухгалтерской отчетности, основных видов деятельности и основных средств организации, включая инвентаризацию имущества, финансовых вложений, дебиторской задолженности, уплаты обязательных платежей и выявление скрытых кредиторских задолженностей, проверка контрагентов. По результатам формируется отчет, содержащий описание потенциальных налоговых рисков и рекомендаций по их минимизации.

Операционный DueD

2. Операционный DueD. Задача этого этапа — проведение экспертизы учредительных документов компании, направленной на определение структуры владения организацией, объема имущественных и неимущественных прав каждого собственника (акционеров), возможных рисков, даются предложения по их снижению. В ходе анализа корпоративной структуры проверяется правильность регистрации выпуска акций и основных сделок с ними, полнота выплат акционерам. Итогом этого этапа также становится независимый отчет.

Юридический due diligence

3. Юридический due diligence предполагает правовую экспертизу всех правоустанавливающих документов по каждому активу с целью выявить их вид и объем, риск выбытия, а также формирование рекомендаций по защите активов. Эксперты проверяют договоры с контрагентами, договоры займа, объекты недвижимого имущества на наличие обременений, правоустанавливающие документы на недвижимое имущество и документы на товарный знак. Также оцениваются риски привлечения к ответственности со стороны государственных органов и контрагентов. В рамках данного анализа проводится всесторонняя проверка по базам судебных приставов, ВАС РФ, СПАРК, ЕГРЮЛ и других. Заказчик получает отчет с перечислением возможных правовых рисков и рекомендациями по их минимизации.

Маркетинговый DueD

4. Маркетинговый DueD. Дается оценка рыночной конъюнктуры, основных трендов и продукта с точки зрения конкурентоспособности на рынке, анализируются риски маркетинговой политики, что отражается в отчете.

Финансовая оценка due diligence

5. Финансовая оценка due diligence. На этом этапе определяются ключевые показатели финансового состояния компании и производится их анализ, чтобы оценить перспективы приобретения бизнеса и его последующего развития. Анализ включает оценку рыночной стоимости бизнеса, расчет финансовой устойчивости, коэффициентов платежеспособности и деловой активности. В итоговом отчете приводятся все показатели и коэффициенты, дается заключение оценщика.

Участники процедуры дью-дилидженс

Стоит уточнить, что это обязательные участники процедуры, опционно в состав рабочей группы могут быть приглашены и иные эксперты.

К сведению

В некоторых случаях нет необходимости проводить проверку в полном объеме по всем пяти пунктам. Необходимый и достаточный уровень DueD может быть определен с учетом цели проверки.

В результате процедуры дью-дилидженс компания-заказчик получает объективный всесторонний анализ хозяйственной, финансовой и правовой деятельности целевого бизнеса, включая кадровый потенциал и технологический уровень производства/проекта. Поскольку в работе принимают участие специалисты трех направлений, то обычно готовится три независимых отчета, а наиболее существенные сведения сводятся в общую презентацию.

Кто может провести процедуру

В целях экономии средств некоторые компании проводят дью-дилидженс своими силами, привлекая специалистов из соответствующих собственных подразделений.

Преимущества

Преимущества такого подхода:

  • снижение стоимости процедуры;
  • наличие у собственных экспертов глубоких профессиональных знаний в области деятельности своей компании;
  • возможность видеть бизнес «изнутри» и более точно формулировать возможные риски и рекомендации по их устранению.
Недостатками отказа от услуг внешних консультантов

Недостатками отказа от услуг внешних консультантов являются:

  • отвлечение сотрудников от операционных задач;
  • возможность осуществления дью-дилидженс самостоятельно только при приобретении бизнеса в схожей сфере деятельности;
  • риск необъективного отношения к фактам.

Самостоятельное проведение DueD целесообразно только в небольших компаниях, поскольку комплексный анализ большого бизнеса требует не только высокой квалификации специалистов, но и больших временных затрат.

Даже профессиональные инвесторы и банки, имеющие штат собственных первоклассных экспертов, нередко приглашают оценочные и юридические компании со стороны. Комплексные услуги по проведению дью-дилидженс оказывают как крупные международные и региональные компании, так и небольшие консалтинговые фирмы. Преимущество комплексного подхода заключается в том, что весь пакет услуг DueD предоставляется клиенту под ключ.

Другой вариант — приглашение специалистов из разных компаний. На рынке существуют юридические и аудиторские компании, специализирующиеся именно на услугах дью-дилидженс. Недостаток такого подхода в том, что поиск, приглашение и согласование времени проверки с экспертами из разных компаний занимает очень много времени, а стоимость нередко оказывается выше, чем при заказе услуги под ключ, поскольку в рабочую группу как минимум входят финансисты, оценщики и юристы, а при необходимости — и технические консультанты, инженеры, специалисты по безопасности, услуги которых оплачиваются отдельно.

Рынок дью-дилидженс в России развивается пропорционально развитию потребностей. На сегодняшний день крупнейшими компаниями, предоставляющими эту услугу под ключ, считаются «Интерком Аудит», «МЭФ-Аудит», PwC, «РСМ-Русь», КСКгрупп.

Цена на услугу дью-дилидженс

Консалтинговые фирмы, работающие на российском рынке, используют разные способы формирования цены на дью-дилидженс, поэтому стоимость услуг в разных компаниях может значительно отличаться. Тем не менее проведение DueD — весьма дорогое мероприятие, поскольку оно отличается большой трудоемкостью, ответственностью и некоторой эксклюзивностью для отечественного рынка.

Самая высокая стоимость дью-дилидженс у консалтинговых компаний, входящих в большую четверку. Однако, обращаясь в такую фирму, клиент получает не просто качественную услугу, а доверие к ее результатам со стороны иностранных партнеров по бизнесу. Еще одно преимущество крупных международных компаний — единая методика проведения DueD, гарантирующая соблюдение всех требований, предоставление необходимой информации и отражение основных рисков в отчете.

Известные российские компании, имеющие безупречную репутацию на рынке, работают в среднем ценовом сегменте, предоставляя услуги не худшего качества. Высокая стоимость на услуги международных корпораций — это зачастую рента за имя.

Непосредственно цена услуги складывается из почасовой ставки работы одного эксперта. В некоторых фирмах оценивается стоимость человеко-дня. Ориентировочная стоимость услуг каждого специалиста приведена в таблице.

Таблица. Стоимость услуг специалистов разного профиля за один час в рамках процедуры DueD

Специалист

Цена за 1 час работы, руб.

Ассистент

2000

Юрист, бухгалтер

3000

Старший юрист, финансист

5000

Налоговый консультант

6000

Чтобы определить, насколько трудозатратной окажется работа по DueD конкретной фирмы, а соответственно, какова будет итоговая стоимость услуги, специалисты должны располагать информацией о том, какие виды деятельности осуществляет компания, для какой цели проводится проверка, получить доступ к данным бухгалтерской и управленческой отчетности, к информации о среднем ежемесячном и ежеквартальном количестве хозяйственных операций. Очень важными факторами в определении цены на дью-дилидженс являются наличие объектов недвижимости и их количество, численность сотрудников в фирме и данные проведенных ранее аудиторских и налоговых проверок.

Информацию консалтинговая компания собирает в ходе встреч с клиентом и только после этого назначает итоговую цену на услуги. Даже при небольшом объеме работы — при проведении только правового и налогового анализа с участием минимального количества специалистов — на дью-дилидженс отводится срок не менее 5 рабочих дней.

Минимальная стоимость услуги от разных консалтинговых фирм варьируется от 70 000 до 140 000 рублей. Реальный дью-дилидженс может обойтись во много раз дороже: услуга компании КСК групп по определению рисков для крупной девелоперской компании при покупке участка в центре Москвы обошлась заказчику в 1 200 000 рублей. При этом перспективная, то есть неодномоментная, выгода от этой покупки превосходит затраты в разы.

Читайте также